تعریف و تشکیل شرکتهای سهامی
ماده ۱ شرکت سهامی ،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسی م شده ومسئولیت صاحبان سهام حدود بهمبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی باشد.
ماده ۳ درشرکت سهامی تعداد شرکاءنباید ازسه نفرکمترباشد.
ماده ۴ شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود:
نوع اول شرکتهائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تامین میکنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم شرکتهائی که تمام سرمایه آنها د رموقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده است اینگونهشرکتها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره د رشرکتهای سهامی عام عبارت “شرکت سهامی عام” ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت “شرکت سهامیخاص” باید قبل ا زنام شرکت یا بعد ا زآن بدون فاصله با نام شرکت د رکلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی های شرکتبطورروشن وخوانا قید شود.
ماده ۵ د رموقع تاسیس سرما یه شرکتهای سهامی عام ا زپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ا زیک میلیون ریال نباید کمترباشد.
درصورتی که سرمایه شرکت بعد ا زتاسیس بهر علت ازحداقل مذکو ردراین ماده کمترشود باید طرف یک سالنسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقر راقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری ا زانواع شرکتهای مذکوردرقانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.
هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام مو سسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده ولااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را د رحسابی بنام شرکت د رشرف تاسیس نزدیکی ا ز بانکها سپرده سپس اظهارنامه أی به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاءکلیه موسسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکتها ودرشهرستانها به دایره ثبت شرکتها ودرنقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسید دریافت کنند.
تبصره هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا د رهمان بانکیکه بر ای پرداخت مبلغ نقدی حساب با زشده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده ۷ اظهارنامه مذکو ر در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضا ءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیر مخصوصا د رآنذکرشده باشد.
۱- نام شرکت
۲- هویت کامل واقامتگاه موسسین.
۳- موضوع شرکت.
۴- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.
۵- تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که سهام ممتا زنیزمورد نظرباشد تعیین تعداد
وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام.
۶- میزان تعهد هر یک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوهپرداختی د رآن وار یزشده است .درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوانازکم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷- مرکزاصلی شرکت.
۸- مدت شرکت.
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد:
۱- نام شرکت.
۲- موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.
۳- مدت شرکت.
۴- مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظرباشد.
۵- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.
۶- تعداد سهام بی نام وبا نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممت ازمورد نظرباشد تعیین تعداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام.
۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
۸- نحوه انتقال سهام با نام.
۹- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس.
۱۰- درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه،ذکرشرایط وترتیب آن.
۱۱-شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت.
۱۲- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.
۱۴- طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵- تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنها ونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا
استعفاءمی کنند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶- تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران.
۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس.
۱۹- تعیین آغاز وپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود وزیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه.
۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن.
۲۱- نحوه تغییراساسنامه.
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶ باید مشتمل برنکات زیرباشد:
۱ . نام شرکت.
- موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.
- مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد.
- مدت شرکت.
- هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعضی ازموسسین د رامورمربوط به موضوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار.
- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعداد ونوع سهام د رمورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدا رومشخصات واوصاف وارزش آن بنحوی که بتوان ا زکم وکیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
- درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل.
- تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند.
- ذکر هزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند وبرآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
۱۰٫ د رصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱٫ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیین مبلغی ا زآنکه باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
۱۲٫ ذکر شماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود وتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳٫ تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت
شرکتها تسلیم شده است.
۱۴٫ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا درآن.
۱۵٫ چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰ مرجع ثبت شرکتهاپس ا زمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه
انتشاراعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین د رجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهد سهام نزد آنصورت می گیرد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.
ماده ۱۲ طرف مهلتی که د راعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تا دیه و رسید دریافت خواهند کرد.
